Egregio Direttore,
un’indispensabile premessa: sono in conflitto di interesse e tutto quello che in seguito dirò, pur essendo veritiero, potrebbe tornarmi utile qualora il nostro Legislatore dovesse modificare le disposizioni in materia di “collegio sindacale monocratico”, ovvero sindaco unico. Rivesto il ruolo di componente dell’organo di controllo di un certo numero di società, in passato sono stato anche sindaco di società quotate in borsa.

A mio avviso, la “forza” del collegio sindacale, e la sua utilità nelle situazioni societarie in cui “serve realmente”, stanno proprio nella sua collegialità.
Il nostro Legislatore, forse sull’onda dell’altalena dello spread con i bund tedeschi, ha introdotto una misura che, se ha ben poco a che vedere con gli obiettivi di semplificazione, liberalizzazione e contenimento dei costi nel fare impresa, rischia di indebolire le tutele dei soci e dei creditori di società di capitali, tutele oggi garantite anche dai componenti (tutti) del collegio sindacale.

Sul presupposto per cui è più agevole trovare un soggetto incapace e/o corrotto rispetto a tre (tre è il numero dei componenti del collegio sindacale), mi limito a citare tre esempi della mia non lunghissima vita professionale in cui la presenza di un collegio sindacale monocratico non avrebbe assolto alla sua funzione di tutelare, tra l’altro, gli interessi dei soci e dei creditori:
- società che, a fronte di investimenti nel Meridione d’Italia, aveva ricevuto ingenti finanziamenti a fondo perduto da Sviluppo Italia S.p.A. (soldi di noi contribuenti): il socio estero, benché la situazione di perdita avesse portato a un deficit patrimoniale, non sembrava disposto a ricapitalizzare la società nei termini di legge. Nonostante le mie richieste di rispettare le disposizioni di legge in materia, venivo messo in minoranza all’interno del collegio sindacale (organo collegiale, appunto). Decidevo di rassegnare le dimissioni, ma a far data dal giorno in cui il socio di riferimento avesse ricapitalizzato la società. Quest’ultimo, forse anche per assicurarsi che mi levassi dai piedi, decideva di rispettare il dettato normativo;
- società controllata da società quotata in Italia nella quale, prima della mia nomina, erano avvenute alcune operazioni “anomale”. Nominato componente del collegio sindacale, propongo l’adozione di provvedimenti nei confronti dei precedenti amministratori. Nonostante le mie reiterate richieste in tal senso, venivo messo in minoranza all’interno del collegio sindacale, non potendo far altro che rassegnare le dimissioni. Dopo poco vengono alla luce le operazioni in parola;
- società controllata da gruppo multinazionale estero che effettua operazioni infragruppo “fiscalmente molto discutibili”. Mi viene chiesto, unitamente a due colleghi, se siamo interessati a ricoprire l’incarico di componenti del collegio sindacale. Dopo alcune verifiche, e nonostante la primaria società di revisione contabile – che oggi sarà ben contenta di ricoprire l’incarico di sindaco unico – ritenga il comportamento corretto, rifiutiamo l’incarico.

Non riesco a capire perché i nostri rappresentanti in Parlamento continuino ad adottare “mezzucci”. Il Legislatore decida quali sono le tipologie di società (ad esempio per fatturato, assetto azionario, natura attività, altro) nelle quali si ritiene necessaria la presenza del collegio sindacale – inteso come organo collegiale – ed esenti le altre da un costo inutile. L’ipotesi di sindaco unico è una misura di poca efficacia e di molto danno, che non fa giustizia a quelle fattispecie in cui il collegio sindacale potrebbe benissimo non esserci.

Paolo Troiano
Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano