A seguito dell’approvazione dell’art. 9 comma 1 lett. d) del DLgs. 192/2024, è stata prevista l’abrogazione del comma 3 dell’art. 110 del TUIR, che stabiliva l’irrilevanza fiscale delle differenze di cambio “da valutazione” che sono iscritte in bilancio in applicazione dei principi contabili. Il successivo art. 13 del DLgs. 192/2024 ha stabilito poi che gli adeguamenti delle poste in valuta effettuati nel bilancio al 31 dicembre 2023 concorrono alla formazione dell’imponibile del periodo d’imposta successivo. Da questa norma di decorrenza è derivato che si sono rese immediatamente rilevanti ai fini fiscali le differenze su cambi contabilizzate alla fine dell’esercizio in corso al 31 dicembre 2023 senza che venisse previsto un allungamento del doppio binario civilistico-fiscale fino all’estinzione della posta valutativa. Pertanto, non solo l’adeguamento al cambio al 31 dicembre 2024 era diventato immediatamente rilevante ai fini fiscali, ma sempre nel 2024 dovevano essere considerate fiscalmente rilevanti anche tutte le variazioni in aumento e in diminuzione effettuate sugli utili e le perdite su cambi non realizzati al 31 dicembre 2023. Tale circostanza ha avuto effetti sulle istruzioni al quadro RF del modello REDDITI 2025 e ha causato l’eliminazione dei righi RF28 e RF45 all’interno del modello REDDITI 2026. Allo stato attuale, infatti, le rilevazioni contabili relative a utili e perdite su cambi “da valutazione” dei debiti e dei crediti in valuta estera presenti al 31 dicembre sono fiscalmente rilevanti senza che si debba operare alcuna variazione del reddito imponibile in dichiarazione dei redditi. Fino all’approvazione del DLgs. 192/2024, anche se gli effetti sono stati resi retroattivi dalle norme transitorie, la valutazione delle attività e delle passività non denominate in euro al termine del periodo d’imposta trovava una regolamentazione fiscale “minima” nell’art. 110 comma 3 del TUIR, ai sensi del quale:
- non assumeva rilevanza, ai fini fiscali, la valutazione al cambio di chiusura dell’esercizio dei crediti e dei debiti in valuta, anche sotto forma di obbligazioni, di titoli a cui si applica la disciplina delle obbligazioni ai sensi del codice civile o di titoli assimilati;
- si teneva, invece, conto della valutazione al cambio di chiusura delle attività e delle passività per le quali il rischio di cambio è coperto, qualora i contratti di copertura siano anche essi valutati in modo coerente secondo il cambio di chiusura dell’esercizio. Il documento OIC n. 26 stabilisce che i crediti e debiti, le disponibilità liquide, i ratei attivi e passivi e i titoli di debito (ossia, gli elementi monetari) in valuta devono essere convertiti in bilancio al tasso di cambio a pronti alla data di chiusura dell’esercizio, mentre i relativi utili e perdite su cambi sono imputati al Conto economico dell’esercizio. Nell’attuale impianto normativo, dunque, tali proventi e perdite assumono immediata rilevanza fiscale e concorrono, senza alcuna variazione, al reddito d’impresa. L’eliminazione del doppio binario lascia comunque una questione ancora aperta. Le differenze di cambio da conversione emergono anche nei casi di variazioni intervenute tra il tasso a pronti al momento della rilevazione iniziale dell’operazione (o all’inizio dell’esercizio, se rilevata in esercizi precedenti) e quello dell’effettivo incasso del provento. Si pensi al caso di un dividendo da un milione di sterline da rilevare secondo competenza economica che è stato deliberato il 20 aprile 2025 e incassato il 7 febbraio 2026. Secondo un primo orientamento dottrinario, in applicazione del principio di derivazione sancito dall’art. 83 del TUIR, le differenze su cambi relative a debiti o crediti in valuta, distintamente rilevate a Conto economico, dovrebbero produrre effetti ai fini della determinazione del reddito di impresa, nella misura in cui esse risultano realizzate. Pertanto, anche la differenza su cambi che emerge a seguito dell’oscillazione della valuta tra la data della delibera e quella dell’incasso del dividendo – contabilizzata separatamente secondo gli OIC – rileverebbe ai fini fiscali in modo autonomo (quale componente integralmente tassata o dedotta), a prescindere dall’imponibilità per cassa del dividendo in applicazione dell’art. 89 del TUIR (documento n. 1 del Think Tank di STS Deloitte del febbraio 2022). Tuttavia, la prassi dell’Agenzia delle Entrate ha suggerito una soluzione interpretativa differente. Secondo la ris. 6 giugno 2019 n. 57, infatti, la percezione di dividendi in valuta prevede l’applicazione dell’art. 9 comma 2 del TUIR, per il quale la conversione in euro deve essere effettuata al cambio ufficiale in vigore al momento dell’incasso. Si afferma, quindi, il principio secondo il quale le variazioni di cambio non assumono autonoma rilevanza, ma devono essere “assorbite” dal regime del provento principale, ossia nel caso di specie quello dei dividendi.

9 marzo 2026 / Salvatore SANNA

Il Tribunale di Milano, nel provvedimento del 3 aprile 2025, ha stabilito che, ai fini della sospensione di una delibera di aumento di capitale di una holding, nella valutazione comparativa richiesta dall’art. 2378 comma 4 c.c., a fronte di un pregiudizio per il socio ricorrente (comunque riparabile in termini risarcitori), va considerato preminente il pregiudizio per la holding attinente alle stesse condizioni di sopravvivenza operativa dell’impresa unitaria del gruppo. Soluzione che, in caso di accesso delle società operative agli strumenti di regolazione della crisi, è supportata anche dalle indicazioni che derivano dagli artt. 120-bis e ss. del DLgs. 14/2019. Ai sensi dell’art. 2378 comma 3 c.c., con ricorso depositato contestualmente al deposito, anche in copia, della citazione, colui che impugna una delibera assembleare può chiedere la sospensione dell’esecuzione della deliberazione. In caso di eccezionale e motivata urgenza, il presidente del Tribunale, omessa la convocazione della società convenuta, provvede sull’istanza con decreto motivato, che deve altresì contenere la designazione del giudice per la trattazione della causa di merito e la fissazione, davanti al giudice designato, entro quindici giorni, dell’udienza per la conferma, modifica o revoca dei provvedimenti emanati con il decreto, nonché la fissazione del termine per la notificazione alla controparte del ricorso e del decreto. Il successivo comma precisa che il giudice designato per la trattazione della causa di merito, sentiti amministratori e sindaci, provvede valutando comparativamente il pregiudizio che subirebbe il ricorrente dalla esecuzione e quello che deriverebbe alla società dalla sospensione dell’esecuzione della deliberazione; può disporre in ogni momento che i soci opponenti prestino idonea garanzia per l’eventuale risarcimento dei danni. All’udienza, il giudice, ove lo ritenga utile, esperisce il tentativo di conciliazione eventualmente suggerendo le modifiche da apportare alla deliberazione impugnata e, ove la soluzione appaia realizzabile, rinvia adeguatamente l’udienza. Il Tribunale di Milano osserva come l’art. 2378 comma 4 c.c. richieda la valutazione dell’esistenza di un nesso causale fra l’esecuzione (o il perdurare dell’efficacia) della deliberazione impugnata e il pregiudizio prospettato dal ricorrente e impone la valutazione comparativa della gravità delle conseguenze derivanti al socio dall’esecuzione, in attesa della rimozione della deliberazione impugnata, e alla società dalla sospensione prima della definizione del giudizio. Rispetto a ciò, l’esistenza di gravi difficoltà che abbiano condotto le società operative di un gruppo verso strumenti di regolazione della crisi, con riconoscimento delle previste delle misure protettive, induce a privilegiare il pregiudizio che la sospensione della delibera di ricostituzione del capitale sociale della holding arrecherebbe – in termini non solo finanziari ma anche di compromissione reputazionale – al percorso di risanamento delle società operative del gruppo. Nella disciplina disegnata dagli artt. 120-bis e ss. del DLgs. 14/2019, infatti, l’interesse sociale viene sostanzialmente a coincidere con quello al risanamento dell’impresa. Gli altri interessi coinvolti sono da coordinare con la superiore e preminente esigenza di sopravvivenza dell’impresa; ciò fino al punto che, per neutralizzare atteggiamenti di soci ostili al risanamento, in seguito all’accesso della società ad uno strumento di regolazione della crisi, si “sterilizza” ogni loro possibilità di interlocuzione in ordine alle operazioni sul capitale. Questa impostazione normativa emerge chiaramente fin dai primi commi dell’art. 120-bis del DLgs. 14/2019, dove si legge che l’accesso a uno strumento di regolazione della crisi e dell’insolvenza è deciso, in via esclusiva, dagli amministratori, che possono limitarsi ad informare i soci della scelta adottata e del contenuto della proposta e delle condizioni del piano; piano che può prevedere qualsiasi modifica dello statuto della società debitrice, inclusi aumenti e riduzioni di capitale. Emerge così, osserva il Tribunale di Milano, come la valutazione del giudice debba attribuire preminenza all’interesse della holding del gruppo alla ricapitalizzazione funzionale al risanamento dell’impresa unitaria, rispetto all’interesse del socio di minoranza che non abbia inteso aderirvi. Se è vero che l’accesso delle società operative controllate (direttamente o indirettamente) ad uno strumento di regolazione della crisi non si traduce necessariamente nella durevole e completa perdita del valore della partecipazione, rilevando anche le previsioni di risanamento, è anche vero che le chance di recupero della continuità aziendale dell’impresa unitaria del gruppo sono strettamente correlate all’iniezione di nuove risorse finanziarie a sostegno del piano di risanamento assicurate (anche) dall’operazione di ricapitalizzazione oggetto della deliberazione impugnata. La valutazione sommaria rispetto alla richiesta sospensione, allora, induce a riconoscere, anche sotto il profilo delle esigenze di patrimonializzazione, preminente l’interesse sociale alla conservazione dell’efficacia della delibera di ricostituzione del capitale rispetto a quello del socio ricorrente a conservare la sua posizione di minoranza nella compagine sociale.

9 marzo 2026 / Maurizio MEOLI

Il regolamento (Ue) 821/2021 prevede un regime di controllo delle esportazioni, dell’intermediazione, dell’assistenza tecnica, del transito e del trasferimento di prodotti c.d. a “duplice uso”. L’ambito di applicazione del citato regolamento è legato ai prodotti idonei a un utilizzo sia civile che militare. Sul punto, l’art. 2 n. 1 del regolamento (Ue) 821/2021 stabilisce che beni a duplice uso sono i “prodotti, inclusi il software e le tecnologie, che possono avere un utilizzo sia civile sia militare e comprendono i prodotti che possono essere impiegati per la progettazione, lo sviluppo, la produzione o l’uso di armi nucleari, chimiche o biologiche o dei loro vettori, compresi tutti i prodotti che possono avere sia un utilizzo non esplosivo sia un qualsiasi impiego nella fabbricazione di armi nucleari o di altri ordigni esplosivi nucleari”. L’esportazione di beni a duplice uso è subordinata all’ottenimento di un’autorizzazione da parte dell’Unità per le autorizzazioni dei materiali d’armamento (c.d. UAMA). In assenza di autorizzazione sono previste pesanti sanzioni penali e amministrative (art. 18 del DLgs. 221/2017). Nello specifico, l’elenco dei prodotti a duplice uso è contenuto all’Allegato I del regolamento (Ue) 821/2021. Tale allegato, peraltro, dispone che se un bene contiene, quale suo elemento principale facilmente rimovibile, componenti dual use, l’autorizzazione a UAMA va sempre richiesta: “sono sottoposti ad autorizzazione per l’esportazione tutti i beni (compresi gli impianti) non specificati nel presente elenco qualora in tali beni siano contenuti componenti – specificati nell’elenco – che ne costituiscano l’elemento principale e da questi possano essere facilmente rimossi per altre utilizzazioni” (note generali all’Allegato I del regolamento Ue 821/2021). L’esportazione di un prodotto può essere assoggettata, in uno Stato membro, a specifica autorizzazione, o vietata, anche laddove il bene non sia ricompreso nell’Allegato I (art. 9 del regolamento Ue 821/2021). Sulla scorta di tale previsione il 1° luglio 2024 è stato adottato il decreto del Viceministro degli Affari Esteri e della cooperazione internazionale n. 1325/BIS/371, istitutivo del c.d. “Elenco Nazionale di Controllo per i beni a duplice uso non listati”, mediante il quale sono state assoggettate ad autorizzazione le movimentazioni extra-Ue dei prodotti inseriti nell’Allegato A del medesimo decreto. Tale elemento di complessità (la necessaria consultazione di due liste: quella europea e quella nazionale) è, però, ora venuto meno. Il 20 gennaio 2026 è stato, infatti, adottato il decreto del Viceministro degli Affari esteri e della cooperazione internazionale n. 1325/9 bis, con cui si è proceduto all’abrogazione del menzionato elenco nazionale. Ciò a fronte del fatto che i beni indicati nell’Allegato A sono stati inseriti, dallo stesso legislatore unionale, nell’Allegato I del regolamento Ue 821/2021. Si tratta di una modifica che, senza dubbio, determina una semplificazione nelle procedure di controllo da parte degli esportatori. E in verità, oltre al fatto di poter fare riferimento a un’unica fonte normativa ricognitiva dei beni dual use, sarà anche possibile avvalersi della c.d. “dual use correlation table”, ossia della tavola di concordanza che collega il codice NC di un bene (codificazione merceologica a otto cifre) ai codici dual use attribuiti ai beni listati (codici parlanti a 5 cifre). La dual use correlation table, in sostanza, consente di individuare rapidamente prodotti potenzialmente dual use partendo dal loro codice doganale. La tavola di correlazione non ha, però, carattere vincolante: l’associazione di un codice NC a un codice duale non determina, infatti, che il prodotto debba necessariamente essere assoggettato a tale disciplina (quella sui dual use). A tale fine, infatti, la verifica del bene deve necessariamente avvenire alla luce delle previsioni tecniche contenute nell’Allegato I del regolamento Ue 821/2021.

9 marzo 2026 / Diego ZUCAL

L’imprenditore che accede alla composizione negoziata della crisi ha la possibilità di proporre all’Agenzia delle Entrate e all’Agenzia delle Entrate-Riscossione un accordo transattivo che preveda il pagamento, parziale o dilazionato, del debito e dei relativi accessori (art. 23 comma 2-bis del DLgs. 14/2019). È esclusa, invece, la possibilità di falcidiare e anche di dilazionare il pagamento del debito amministrato dagli enti previdenziali e assicurativi che la norma non ricomprende tra i possibili destinatari dell’accordo; analogamente, non vi rientrano i tributi locali né i tributi che costituiscono risorse proprie dell’Unione europea. Tale esclusione, tuttavia, non riguarda l’IVA che può essere falcidiata al pari delle altre imposte (Relazione illustrativa del DLgs. 136/2024). La norma nulla precisa in merito alla forma e al contenuto della proposta, indicando espressamente la sola necessità che questa sia corredata della relazione di un professionista indipendente che ne attesti la convenienza rispetto all’alternativa della liquidazione giudiziale e da una relazione sulla completezza e sulla veridicità dei dati aziendali. Il perimetro della valutazione di convenienza sembra, tuttavia, limitarsi al solo creditore pubblico a cui la proposta stessa è rivolta. Con riferimento al ruolo dell’esperto, la norma prescrive la necessità che l’accordo gli sia solo comunicato senza la previsione di alcuna sottoscrizione. In verità, sembrerebbe che, anche con riferimento allo svolgimento delle stesse trattative tra il debitore e il creditore pubblico, la presenza dell’esperto possa essere eventuale, nonostante la particolarità e la complessità della trattativa stessa (e della parte coinvolta). Secondo i principi di comportamento dell’esperto della composizione negoziata elaborati dal CNDCEC e dalla Fondazione nazionale dei commercialisti (FNC), ancora nella loro versione non definitiva, non è obbligatorio, infatti, che l’esperto partecipi alle trattative con le Agenzie fiscali. La sua partecipazione è sempre possibile, ancor se richiesta dallo stesso creditore pubblico che potrebbe essere interessato ad acquisire il suo parere in merito alla proposta formulata e alla relativa convenienza. Ciò potrebbe sollevare qualche criticità se si considera, da un lato, che la norma non prevede l’espressione di un parere ad hoc da parte dell’esperto e, dall’altro, che proprio sulla convenienza è espressamente richiesto l’intervento del professionista indipendente ex art. 2 comma 1 lett. o) del DLgs. 14/2019. In ogni caso, sembra che l’esperto sia comunque tenuto a verificare che la proposta rispetti determinati requisiti formali e sostanziali. Tra i primi, è necessario che si accerti la legittimità delle parti a poter firmare la proposta, l’iscrizione all’elenco ex art. 356 del DLgs. 14/2019 e al registro dei revisori per il professionista indipendente, che vi sia un’espressione chiara dell’attestazione di convenienza e, non ultimo, la regolarità e la completezza della documentazione allegata e dell’accordo sottoscritto. I principi di comportamento, in verità, rimandano anche a una verifica in capo all’esperto circa l’applicazione dei principi di attestazione da parte del professionista indipendente, anche se deve rilevarsi che l’utilizzo degli standard rientra nelle facoltà proprie di quest’ultimo. Spetta all’attestatore, infatti, indicare esplicitamente nel proprio elaborato se ha adottato i principi di attestazione o, diversamente, se ha valutato per la loro non applicabilità (CNDCEC, Principi di attestazione dei piani di risanamento, 2024, §1.10); pertanto, si pone qualche dubbio in merito alla possibilità che l’esperto possa sindacare la scelta del professionista indipendente. Con riferimento ai requisiti sostanziali, invece, la verifica dell’esperto è duplice: da un lato, valuta la coerenza dell’accordo con il più generale piano di risanamento del debitore; dall’altro, accerta che l’accordo non arrechi pregiudizio ai creditori, compresi quelli non coinvolti nella composizione negoziata. In caso di accertata violazione dei requisiti formali e/o sostanziali, secondo quanto suggerito dai principi di comportamento, l’esperto è tenuto a segnalarlo all’imprenditore, ai sensi dell’art. 21 comma 3 del DLgs. 14/2019. Ne consegue che, ove l’accordo sia comunque realizzato, l’esperto potrà manifestare il proprio dissenso e iscriverlo presso il Registro delle imprese. In presenza di misure protettive e cautelari, l’esperto dovrebbe, di conseguenza, procedere anche con la comunicazione di cui all’art. 19 comma 6 del DLgs. 14/2019. In ogni caso, spetta al giudice, verificata la regolarità della documentazione allegata e dell’accordo, autorizzare l’esecuzione dell’accordo con decreto ovvero dichiararne l’inefficacia. Degli accertamenti condotti, delle risultanze e dell’eventuale espressione del dissenso, relativamente alla proposta formulata alle Agenzie fiscali, l’esperto è tenuto a dare illustrazione nella relazione finale, dedicandovi una specifica sezione.

9 marzo 2026 / Francesco DIANA

In occasione della recente conversione in legge del DL 200/2025 (c.d. decreto “Milleproroghe”), per opera della L. 26/2026, sono state introdotte diverse novità in materia di lavoro. Tra queste, si segnalano proroghe e modifiche che riguardano specifiche misure di sostegno per il lavoro portuale e marittimo. Innanzitutto, si evidenzia l’inserimento dei nuovi commi 3-octies e 3-novies nell’art. 9 del DL 200/2025, con cui si interviene sulla disciplina del Fondo per l’incentivazione alla qualificazione del lavoro portuale ex art. 1 comma 471 della L. 29 dicembre 2022 n. 197, laddove si prevede la concessione del c.d. “buono portuale”. Si ricorda che il buono in questione ha un importo pari all’80% della spesa sostenuta dall’impresa beneficiaria per determinate attività finalizzate a migliorare le competenze dei lavoratori e la gestione operativa delle imprese portuali. In sintesi, la rinnovata disposizione del DL 200/2025, oltre a prorogare la misura dal 31 dicembre di quest’anno per tutto il 2027, ne rimodula gli importi e le finalità e introduce di un esplicito riferimento alla normativa nazionale ed europea sugli aiuti di Stato. In particolare, viene incrementata di 2 milioni di euro per l’anno 2027 la dotazione finanziaria del Fondo. Inoltre, la disposizione in questione incrementa:
- da 2.500 a 3.500 euro l’importo del contributo erogato dal Fondo finalizzato ad agevolare il conseguimento ovvero il rinnovo delle patenti di guida e delle abilitazioni professionali per la guida dei veicoli destinati all’esercizio dell’attività di trasporto, ovvero movimentazione di persone e di merci all’interno delle aree portuali, da parte dei propri dipendenti;
- da 10.000 a 20.000 euro l’importo massimo del contributo devolvibile alle imprese che sviluppano o implementano modelli di organizzazione e di gestione, per ciascuno degli anni 2026 e 2027;
- da 50.000 a 80.000 euro, per ciascuno degli anni 2026 e 2027, l’importo massimo del contributo per incentivare azioni di riqualificazione del personale attraverso modelli di formazione funzionali alla riqualificazione dei lavoratori e al mantenimento dei livelli occupazionali rispetto all’avvio di processi di automazione, digitalizzazione e sostenibilità (ESG). [CATENACCIO] Un’altra novità di rilievo è costituita dall’inserimento del comma 3-undecies nell’art. 9 del DL 200/2025, laddove si interviene con riferimento alle misure di sostegno alle aziende portuali, introdotte dall’art. 199 comma 1, lett. b), ultimo periodo del DL 34/2020 (c.d. DL “Rilancio”), stabilendone la proroga anche in relazione alle crisi internazionali dell’anno 2026 e, per tali finalità, autorizza la spesa massima di 2 milioni di euro per il medesimo anno. Sul punto, si ricorda che la disposizione del decreto “Rilancio” prende atto della crisi economica e finanziaria derivante dagli sviluppi del conflitto in Ucraina e dalla recente crisi nel Medio Oriente e nel Mar Rosso, e consente alle Autorità di sistema portuale di procedere nell’ambito delle risorse disponibili all’erogazione delle eventuali risorse residue a favore del soggetto fornitore di lavoro portuale e delle imprese autorizzate a svolgere operazioni portuali, titolari di contratti di appalto e di attività comprese nel ciclo operativo.

9 marzo 2026 / Luca MAMONE