Scade il prossimo 30 giugno 2026 il termine per la trasmissione all’Agenzia delle Entrate delle comunicazioni CRS riferite all’anno 2025, adempimento propedeutico allo scambio di tali dati su base mondiale tra le Amministrazioni coinvolte, il quale avverrà entro il prossimo mese di settembre. L’obbligo coinvolge, in primo luogo, gli intermediari finanziari propriamente detti che operano nei confronti del pubblico, ma storicamente sfiora le holding di partecipazione, le quali, a determinate condizioni (non ricorrenti ma comunque possibili), sono tenute all’adempimento. Il tema è stato recentemente analizzato da Federholding nel documento “Guida OCSE-CRS – Guida alla verifica per le holding in materia di assoggettamento agli obblighi comunicativi previsti dalla normativa OCSE-CRS”. Come di consueto, l’analisi parte dalla casistica (non ricorrente) delle holding che si qualificano come entità di investimento (art. 1 comma 1 lett. h) del DM 28 dicembre 2015), tipicamente in quanto operano in ambito finanziario per conto della clientela o in quanto il loro reddito lordo è principalmente attribuibile a investimenti, reinvestimenti o negoziazione di attività finanziarie e sono gestite da istituzioni di deposito, di custodia ecc. (c.d. “holding eterodirette”). Di fatto, tali obblighi vengono a esistenza in situazioni non ricorrenti, in quanto nella maggior parte dei casi le holding di partecipazione rientrano tra le entità non finanziarie attive (Active NFE) di cui all’art. 1 comma 1 lett. ff) del DM 28 dicembre 2015. Tali soggetti sono esclusi dagli obblighi di comunicazione in virtù di quanto stabilito dalla richiamata lettera h) del DM, secondo cui non è un’entità di investimento una Active NFE che soddisfa una delle condizioni di cui alla lett. ff), numeri 4, 5, 6 e 7. Il n. 4, in particolare, di fatto esclude le holding statiche dei gruppi industriali dalle entità di investimento, e dall’altra fa rientrare tra le entità di investimento le holding che fungono, o si qualificano, come fondi di investimento, fondi di private equity, fondi di venture capital, leverage buyout fund o, in senso lato, come veicoli di investimento la cui finalità è quella di acquisire o finanziare società per poi detenere partecipazioni in tali società come capitale fisso ai fini di investimento. La casistica individuata fa riferimento alle FAQ dell’Agenzia delle Entrate del 27 giugno 2025, secondo cui:
- le holding di gruppi non finanziari – anche quando operano come centri di tesoreria – sono, in linea di principio, escluse dalla definizione di istituzione finanziaria (categoria più ampia che ricomprende le entità di investimento) e, pertanto, non sono tenute a effettuare alcun tipo di iscrizione alla sezione “FATCA/CRS” del REI, né le comunicazioni (di dati o di assenza di dati) all’Agenzia delle Entrate;
- le holding di cui al punto precedente possono, tuttavia, considerarsi entità di investimento se fungono, o si qualificano, come veicoli di investimento la cui finalità è quella di acquisire o di finanziare società per poi detenere partecipazioni in tali società come capitale fisso ai fini di investimento; in tali casi è necessario valutare se la holding soddisfa le condizioni previste dalla definizione di entità di investimento di cui all’art. 1 comma 1 lett. h) del DM 28 dicembre 2015 e, in caso positivo, effettuare la registrazione alla sezione “FATCA/CRS” del REI e inviare le comunicazioni (di dati o di assenza di dati da comunicare);
- le holding di gruppi finanziari – anche quando operano come centri di tesoreria – sono considerate entità di investimento se soddisfano le condizioni previste dalla relativa definizione di cui alla predetta lett. h); in tali casi, è dovuta la registrazione alla sezione “FATCA/CRS” del REI e l’invio delle comunicazioni (di dati o di assenza di dati da comunicare), qualificandosi la holding come istituzione finanziaria italiana tenuta alla comunicazione ai sensi dell’art. 1 comma 1 lett. n) del DM 28 dicembre 2015. [CATENACCIO] Per i soggetti tenuti, i conti finanziari oggetto di comunicazione all’Agenzia delle Entrate sono le quote nel capitale di rischio o nel capitale di debito (art. 1 comma 2 lett. a) del DM 28 dicembre 2015); i rapporti da comunicare sono, per quanto riguarda il capitale di rischio, le partecipazioni nella holding da parte dei soci non residenti (ma non le partecipazioni in società estere detenute dalla holding), e per quanto riguarda il capitale di debito i finanziamenti ricevuti da controparti residenti all’estero (prestiti obbligazionari, ecc.); il documento di Federholding ricorda altresì che, per i debt interest quali scoperti di conto corrente o mutui bancari, la comunicazione non è necessaria, in quanto effettuata dalla banca, a ciò tenuta nella veste di istituzione finanziaria. Vanno altresì segnalati gli importi pagati o accreditati (ad esempio, i dividendi). Da ultimo, la società italiana che, pur essendo classificabile tra le entità di investimento, non ha soci non residenti e non ha rapporti di debito con soggetti non residenti, non fa parte del “mondo CRS” e non è tenuta alle comunicazioni.
25 giugno 2026
/ Gianluca ODETTO